Rozwój polskich start-upów często ograniczają nieznajomość prawa i brak odpowiednich umów

Młodym ludziom nie brakuje chęci, kreatywnych pomysłów i zapału, by ruszyć z własnym innowacyjnym start-upem. Utrudnieniem w jego rozwoju może być nieznajomość prawa i przepisów podatkowych oraz często zmieniające się ustawy. Często już na starcie młodzi ludzie źle wybierają formę działalności, co także może spowolnić jej ekspansję. Błędem jest także niestosowanie umów o zachowanie poufności.

– Z uwagi na skomplikowane przepisy i często zmieniające się ustawy start-upy na samym początku często sobie nie radzą z otoczeniem prawnym i podatkowym – zauważa w rozmowie z agencją informacyjną Newseria Biznes Jarosław Ziobrowski, partner w kancelarii Kurpisz i Ziobrowski Spółka Adwokacka i twórca Akademii Prawa dla Start-upów, cyklicznych spotkań dla młodych przedsiębiorców. – W naszej praktyce zauważyliśmy kilka podstawowych błędów, które są często i nagminnie popełniane są przez tego rodzaju firmy.

Zdaniem Jarosława Ziobrowskiego nie do każdego przedsięwzięcia warto zakładać jednoosobową działalność gospodarczą. Z kolei spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje możliwość pozyskania finansowania – inwestora czy pożyczek, ale jest to forma kosztowna dla inwestorów, ponieważ wiąże się z koniecznością prowadzenia pełnej księgowości i obsługi prawnej.

– W dodatku młodzi przedsiębiorcy często nie stosują umów w formie pisemnej albo podpisują taki dokument, w ogóle go nie czytając – przekonuje Jarosław Ziobrowski. – Dotyczy to na przykład najmu powierzchni bez możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy. Więc jeżeli start-up nie wypali, są zobowiązani do ponoszenia dodatkowych kosztów.

Jak podkreśla, twórcy start-upów to zwykle zaprzyjaźnieni ze sobą ludzie, dlatego też rzadko kiedy podpisywane są umowy między wspólnikami. Taki dokument to jednak konieczność, by uniknąć niedomówień i konfliktów, które mogą się w przyszłości pojawić.

– W takiej umowie warto zaznaczyć, która osoba za co jest odpowiedzialna. Lepiej planować, spisywać i podpisać, niż umawiać się na później. Wraz ze wzrostem finansowym spółki może się pojawić konflikt między wspólnikami. To może spowodować pat decyzyjny w spółce, dlatego że dwóch wspólników ma po 50 proc. udziałów, więc nikt nie może podjąć decyzji co do dalszego funkcjonowania spółki – przestrzega Ziobrowski.

Start-upy zapominają także o kwestiach praw autorskich i własności przemysłowej. Ziobrowski radzi, by w przypadku toczących się rozmów z potencjalnym inwestorem zadbać o umowę poufności, tzw. NDA (skrót od ang. non-disclosure agreement) lub CDA (skrót od ang. confidential disclosure agreement), której zadaniem jest nałożenie sankcji w przypadku wycofania się z przedsięwzięcia i wykorzystania przez potencjalnego inwestora informacji pozyskanych podczas negocjacji. Warto w niej doprecyzować wysokość kary finansowej za ewentualne jej naruszenie.

– Warto poprosić o pomoc prawnika w momencie, kiedy do spółki przychodzi inwestor. Jest różnica pomiędzy podwyższeniem kapitału a na przykład pożyczką. W pierwszym przypadku spółka ma powiększony budżet na realizację określonych celów, a pożyczka jest zwrotna, czyli inwestor po jakimś czasie może się upomnieć o tę pożyczkę razem z odsetkami – mówi ekspert.

Dodatkowo częstym zabiegiem inwestorów jest próba przejęcia kontroli nad spółką i uzyskanie uprawnień osobistych, np. prawa do powoływania zarządu lub uprzywilejowanie w procesie podejmowania decyzji.

– Start-upy popełniają też błędy w obszarze podatkowym. Próbują szukać oszczędności przy wyborze biura rachunkowego, kierując się wyłącznie ceną, a nie jakością czy doświadczeniem – wskazuje Jarosław Ziobrowski. – Zachęcam też do korzystania z interpretacji podatkowych – to zapytanie do ministra finansów odnośnie do skutków podatkowych danej transakcji, tak by zabezpieczyć firmę przed ewentualną kontrolą podatkową lub skarbową. Ponadto start-upy zmagają się też z nierzetelnymi kontrahentami. Dłużnicy czasami wykorzystują młode firmy, odwlekają terminy płatności, nie płacą na czas, co powoduje z kolei konsekwencje finansowe dla start-upów.

Według Jarosława Ziobrowskiego młodym ludziom zaczynającym dopiero swoją przygodę z biznesem, którzy często są właścicielami i udziałowcami start-upów, brakuje podstawowej wiedzy dotyczącej zasad prowadzenia działalności gospodarczej.

– Na rynku jest bardzo dużo fajnych, ciekawych pomysłów, na których można zarobić, ale elementarna wiedza prawna i podatkowa dotycząca działalności gospodarczej nie jest przekazywana ani w liceum ogólnokształcącym, ani na studiach – ocenia Jarosław Ziobrowski. – Tymczasem strony internetowe nie zawsze są w stanie odpowiedzieć na wszystkie pytania. Na pewno warto zaprosić prawnika do współpracy, gdy konstruowana jest umowa podstawowa, czyli na nasze usługi lub towary, aby mieć przynajmniej wzór, który będzie żyć wraz z kolejnymi zamówieniami.

Krajowe start-upy tworzą miejsca pracy, ale większość z nich wciąż to mikroprzedsiębiorstwa – wynika z ostatniego badania przeprowadzonego przez organizację Start-up Poland we współpracy z Politechniką Warszawską. Statystycznie jedna taka firma zatrudnia 6–8 osób. 83 proc. ankietowanych podmiotów zwiększyło w pierwszym półroczu ubiegłego roku liczbę zatrudnionych, przeważnie o 1–3 osób. Najwięcej, bo ponad 10, przyjęły do pracy start-upy w fazie ekspansji.