Kiedy warto przekształcić jednoosobową działalność w spółkę? Analiza korzyści i kosztów

Chcesz ograniczyć ryzyko prowadzonej działalności gospodarczej? A może planujesz zmniejszyć związane z tym koszty, w tym także te dotyczące podatku dochodowego, daniny solidarnościowej czy wysokich składek zusowskich? Dobrym pomysłem może być przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową. Nie jest to jednak rozwiązanie optymalne dla każdego przedsiębiorcy i obok szeregu korzyści wiąże się także z pewnymi, istotnymi kosztami.

Przekształcenie działalności jednoosobowej – co to oznacza? Jak przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o., spółkę akcyjną lub prostą spółkę akcyjną?

Zanim powiemy o tym, kiedy warto przekształcić jednoosobową działalność w spółkę, wskazać należy, czym w ogóle jest wspomniane przekształcenie.

Przekształcenie JDG w spółkę to rozwiązanie, które zakłada Kodeks spółek handlowych (w art. 5841 – 58413 w związku z art. 551-570) i które polega na zmianie formy prawnej funkcjonowania danego podmiotu w obrocie gospodarczym. Przedsiębiorca przekształcany staje się przy tym spółką przekształconą z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Dzieje się to przy jednoczesnym przejściu na przekształconą spółkę kapitałową (a więc spółkę z o.o., spółkę akcyjną lub prostą spółkę akcyjną) wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy, działającego dotychczas jako indywidualna działalność gospodarcza. Do wspomnianych praw zaliczają się przy tym różnego typu zezwolenia, koncesje, ulgi, dofinansowania czy decyzje administracyjne. Dzięki temu możliwe jest więc płynne kontynuowanie działalności w nowej formie, bez konieczności podpisywania szeregu umów czy wniosków.

Korzyści z przekształcenia, czyli o tym, kiedy warto przekształcić jednoosobową działalność w spółkę

Możliwość bezpośredniej kontynuacji dotychczasowej działalności to pierwsza korzyść z przekształcenia JDG w spółkę kapitałową. Jest to zaleta, którą szczególnie docenią przedsiębiorcy z długim biznesowym stażem oraz tacy, którzy planują sukcesję.

Planowana sukcesja lub sprzedaż firmy

Przejście na spółkę z o.o. (ewentualnie spółkę akcyjną bądź prostą spółkę akcyjną) to bowiem otwarta droga do wejścia w struktury firmy następców przedsiębiorcy. Mogą być nimi dzieci właściciela, ale także wybrani przez niego wykwalifikowani specjaliści, którzy poprowadzą biznes w przyszłości.

Spółka tym samym znacznie lepiej niż JDG nadaje się do planowania i budowania firm wielopokoleniowych oraz ewentualnej całościowej lub częściowej sprzedaży.

Możliwość obniżenia obciążeń podatkowych, czyli CIT estoński, stawka preferencyjna i brak daniny solidarnościowej

Spółka jest rozwiązaniem bardziej elastycznym od JDG także w innych aspektach. Pozwala bowiem między innymi korzystać z coraz popularniejszej formy opodatkowania, a więc estońskiego CIT-u. Estoński CIT to sposób na płacenie podatku dochodowego dopiero w momencie wypłaty środków ze spółki do majątku prywatnego.

Spółka kapitałowa może ponadto korzystać z obniżonej stawki CIT wynoszącej 9%.

Uwaga! Należy pamiętać, że w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową możliwość korzystania z preferencyjnej stawki CIT w wysokości 9% jest czasowo wyłączona.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę pozwala także ominąć daninę solidarnościową. Dochody spółek z o.o., spółek akcyjnych oraz prostych spółek akcyjnych nie są bowiem nią objęte.

Sposób na wysokie składki ZUS

Elastyczność spółki kapitałowej nie odnosi się wyłącznie do podatków, ale także do składek. Przy działalności jednoosobowej, co do zasady, nie ma możliwości uniknięcia ich płacenia.

Przy spółce akcyjnej, prostej spółce akcyjnej oraz wieloosobowej spółce z o.o. pojawia się natomiast możliwość ucieczki od obowiązku odprowadzania składek społecznych.

Oddzielenie spraw biznesowych od prywatnych oraz ograniczenie odpowiedzialności

Przekształcenie działalności jednoosobowej w spółkę kapitałową to także sposób na oddzielenie spraw i majątku firmy od dobytku prywatnego. To niezwykle przydatne szczególnie dla przedsiębiorców prowadzących ryzykowną działalność mogącą powodować powstanie odpowiedzialności za firmowe zobowiązania.

Przy działalności jednoosobowej przedsiębiorca odpowiada bowiem całym swoim prywatnym majątkiem! Inaczej jest jednak po przekształceniu.

Przekształcenie JDG w spółkę kapitałową powoduje, że z dniem przekształcenia, a więc wpisania w Krajowym Rejestrze Sądowym, przedsiębiorca staje się wspólnikiem albo akcjonariuszem nowopowstałego podmiotu. Powoduje to ograniczenie odpowiedzialności, gdyż zarówno wspólnicy, jak i akcjonariusze, co do zasady, nie odpowiadają swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki.

Większa renoma i transparentność oraz łatwiejsze finansowanie

Z powyższym wiąże się kolejna ważna korzyść przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową. Oddzielenie majątku firmowego od majątku prywatnego przedsiębiorcy to bowiem dla banków, firm faktoringowych i wielu innych podmiotów zewnętrznych udzielających finansowania, większa transparentność danej firmy i wyższa pewność inwestycji.

Jeżeli zależy Ci więc na uzyskaniu większego firmowego kredytu lub pozyskaniu finansowania innego typu, warto pomyśleć nad przekształceniem JDG w spółkę.

Koszty przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową

Wymienione wyżej korzyści przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę kapitałową związane są przy tym z szeregiem zobowiązań i kosztów.

Wśród najważniejszych z nich wymienić należy:

• sam proces przekształcenia i związane z tym koszty (w tym koszty: opłat sądowych, opłat notarialnych, wynagrodzenia biegłego rewidenta, opłat związanych ze zmianą danych, podatku od czynności cywilnoprawnych czy kosztu sporządzenia sprawozdania finansowego),
• konieczność prowadzenia pełnej księgowości i wiążące się z tym wyższe koszty obsługi księgowej,
• obowiązek składania sprawozdań finansowy za każdy rok obrotowy funkcjonowania spółki,
• mogący wystąpić efekt podwójnego opodatkowania (przez opodatkowanie zarówno podatkiem CIT, jak i podatkiem PIT),
• ograniczenia związane z dysponowaniem środkami firmowymi,
• większy formalizm funkcjonowania (w tym między innymi konieczność podejmowania uchwał czy prowadzenia rejestrów).

Kiedy warto przekształcić jednoosobową działalność w spółkę?

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową związane jest z szeregiem korzyści, ale także kosztów i dodatkowych zobowiązań.

Podsumowując wszystko powyższe, należy wskazać, że przekształcenie może być opłacalne przede wszystkim dla podmiotów prowadzących działalność podwyższonego ryzyka – zwłaszcza przy rosnących przychodach i związanych z tym coraz wyższych kosztach podatkowych i składkowych. To rozwiązanie do rozważenia także dla wszystkich firm planujących ekspansję i inwestycje, przy których potrzebne będzie dodatkowe finansowanie.

Spółka kapitałowa może być również dobrym sposobem na zaplanowanie przyszłej sukcesji lub sprzedaży oraz uzyskanie większej renomy i transparentności.

Przekształcenie w spółkę z o.o., spółkę akcyjną lub prostą spółkę akcyjną może natomiast nie być opłacalne dla niewielkich, lokalnych biznesów oraz przedsiębiorców, którzy ze względu na specyfikę działalności i niskie ryzyko operacyjne nie mają potrzeby ochrony majątku osobistego. Spółka kapitałowa to bowiem większa niż przy JDG biurokracja i formalizm oraz dodatkowe obowiązki i związane z tym koszty, które mogą być problemem dla niektórych biznesów chcących działać w sposób prosty i na małą skalę.

Każda sytuacja jest jednak inna i potrzebuje indywidualnego podejścia oraz dopasowanych rozwiązań. Właśnie dlatego decyzję o tym, czy warto przekształcić działalność gospodarczą w spółkę z o.o. (lub spółkę akcyjną bądź prostą spółkę akcyjną) należy podjąć dopiero po dokładnej analizie przeprowadzonej przez doświadczonego doradcę podatkowego. To bowiem doradca podatkowy pomoże Ci wybrać najlepszą dla Ciebie formę prowadzenia biznesu!

Doradca podatkowy dr Mateusz Buszkiewicz

Decyzję o przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę warto podjąć po konsultacji z doświadczonym specjalistą. Jeżeli prowadzisz firmę w Wielkopolsce i potrzebujesz indywidualnej analizy swojej sytuacji, doradca podatkowy Poznań – dr Mateusz Buszkiewicz – pomoże Ci dobrać optymalne rozwiązania podatkowe i prawne, dostosowane do charakteru Twojego biznesu.

Dr Mateusz Buszkiewicz to doradca podatkowy i radca prawny, założyciel kancelarii Wprawieni. Specjalizuje się w prawie spółek i reorganizacjach przedsiębiorstw, w tym przekształceniach działalności gospodarczych w spółki kapitałowe. Łączy doświadczenie praktyczne z działalnością naukową – w 2024 roku obronił doktorat na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, poświęcony ochronie wspólników mniejszościowych.

Na co dzień doradza przedsiębiorcom w zakresie optymalizacji podatkowej, planowania sukcesji, sprzedaży firm i tworzenia struktur holdingowych. Jest absolwentem prawa na UAM oraz finansów i rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Ukończył także British Law Course organizowany przez British Law Centre i University of Cambridge.

Podstawa prawna: art. 1-4 k.s.h., art. 11-21 k.s.h., art. 551-570 k.s.h., art. 5841 – 58413 k.s.h., art. 2 ustawy o rachunkowości, art. 8 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 13 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 36 ustawy o KRS, art. 93a o.p., art. 112b o.p.,