Sprzedaż udziałów spółki może okazać się nieważna
Zbycie udziałów spółki nie zawsze jest skuteczne. Niekiedy, by sprzedać udziały należy uzyskać zgodę spółki. Zdarza się też, że możliwość sprzedaży jest ograniczona przez przepisy szczególne.
Zgoda spółki na sprzedaż udziałów – orzecznictwo
Do sprzedaży udziałów należy się przygotować. Pierwszym krokiem powinno być sprawdzenie zapisów umowy spółki. Jeśli w umowie zawarte są ograniczenia, wówczas konieczne jest dostosowanie się do wymogów. Inaczej sprzedaż okaże się nieważna. W tej kwestii wypowiedział się Sąd Najwyższy. Uznał on, że umowa zbycia udziałów bez zezwolenia spółki z o.o. jest czynnością bezskuteczną. Zgodnie z wyrokiem SN z 7 września 1993 r., sygn. akt II CRN 60/93, umowa sprzedaży udziałów stanie się skuteczna dopiero w momencie uzyskania zezwolenia od spółki.
Inne ograniczenia zbycia udziałów
Ograniczenia dotyczące zbycia udziałów mogą mieć postać wymagań wobec ich nabywcy. Wśród warunków, które musi spełnić kolejny posiadacz udziałów może znaleźć się np. konieczność posiadania określonych kwalifikacji (uprawnień).
Zbycie udziałów może też być uzależnione od wyrażenia zgody przez określoną osobę. Inne przykłady uwarunkowań zezwalających na sprzedaż udziałów to upływ ustalonego czasu lub zaistnienie określonej sytuacji. Zbycie udziałów może zostać ograniczone przez ustanowienie prawa pierwokupu, czy prawa pierwszeństwa.
Oprócz analizy zapisów umowy spółki warto upewnić się, że nie istnieją inne regulacje ograniczające zbycie udziałów. Do takich mogą należeć przepisy szczególne, np. ustawa o zbyciu nieruchomości cudzoziemcom.
Pisemna forma w procedurze zbycia udziałów
Zezwolenie na zbycie udziałów powinno być sporządzone w formie pisemnej. Jeżeli spółka nie wyrazi zgody na sprzedaż, wówczas posiadacz udziałów może zwrócić się do sądu rejestrowego. Ten może zezwolić na zbycie udziałów, jeżeli stwierdzi, że istnieją ku temu istotne powody.
Sprzedaż udziałów, podobnie jak wyrażenie zgody na ich zbycie, wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (art. 180 k.s.h.). Niezachowanie tej formy spowoduje nieważność umowy.
Może to Ci się spodoba
Dlaczego przedsiębiorcy zakładają spółki z o.o.?
W zgodzie z prawem celem otwarcia spółki jest zorganizowanie działalności gospodarczej o dowolnym charakterze. Zwykle funkcjonuje w ramach umowy między członkami lub ustalonego wspólnie statutu. To przedsiębiorcy decydują o strategii
Polska deleguje do pracy za granicą najwięcej pracowników w UE. Może to się zmienić w maju po wejściu w życie zmian
Trwają prace nad ustawą o delegowaniu pracowników. Z założenia nowe prawo ma lepiej chronić pracowników delegowanych do pracy za granicą, ale zarówno dyrektywa, jak i przedstawiony przez resort pracy projekt budzą wątpliwości pracodawców.
Od soboty wchodzą nowe przepisy dotyczące delegowania pracowników
Nowa ustawa o delegowaniu pracowników na pewno przyczyni się do poprawienia warunków wykonywania pracy przez pracowników zagranicznych – ocenia Karolina Schiffter z Kancelarii Raczkowski Paruch. Liczba pracowników delegowanych do pracy w krajach unijnych szybko
Ważą się losy zmian w Kodeksie pracy
Projekty nowych kodeksów indywidualnego i zbiorowego prawa pracy w obecnej formie spowodowały zamieszanie po stronie pracodawców i samych pracowników – ocenia Michał Szuszczyński, wykładowca Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Plusem projektu jest m.in. propozycja
Czym są spółki dominujące?
W Polsce z powodzeniem działają spółki prawa administracyjnego, handlowego oraz cywilnego. Każda z nich dzieli się na przynajmniej kilka innych i dobierana jest zgodnie z zapotrzebowaniem przedsiębiorcy, branżą oraz charakterem
Jak analiza prawna marki może ochronić Cię przed problemami?
Analiza prawna marki to tzw. badanie zdolności rejestrowej znaku towarowego. Osobom „niewtajemniczonym” pewnie niewiele to mówi. Poniżej wyjaśniam na czym taka analiza polega i dlaczego warto ją przeprowadzić jeszcze zanim
1 Comment
aner
09 stycznia, 09:49