Sprzedaż udziałów spółki może okazać się nieważna

Sprzedaż udziałów spółki może okazać się nieważna

Zbycie udziałów spółki nie zawsze jest skuteczne. Niekiedy, by sprzedać udziały należy uzyskać zgodę spółki. Zdarza się też, że możliwość sprzedaży jest ograniczona przez przepisy szczególne.

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów – orzecznictwo

Do sprzedaży udziałów należy się przygotować. Pierwszym krokiem powinno być sprawdzenie zapisów umowy spółki. Jeśli w umowie zawarte są ograniczenia, wówczas konieczne jest dostosowanie się do wymogów. Inaczej sprzedaż okaże się nieważna. W tej kwestii wypowiedział się Sąd Najwyższy. Uznał on, że umowa zbycia udziałów bez zezwolenia spółki z o.o. jest czynnością bezskuteczną. Zgodnie z wyrokiem SN z 7 września 1993 r., sygn. akt II CRN 60/93, umowa sprzedaży udziałów stanie się skuteczna dopiero w momencie uzyskania zezwolenia od spółki.

Inne ograniczenia zbycia udziałów

Ograniczenia dotyczące zbycia udziałów mogą mieć postać wymagań wobec ich nabywcy. Wśród  warunków, które musi spełnić kolejny posiadacz udziałów może znaleźć się np. konieczność posiadania określonych kwalifikacji (uprawnień).

Zbycie udziałów może też być uzależnione od wyrażenia zgody przez określoną osobę. Inne przykłady uwarunkowań zezwalających na sprzedaż udziałów to upływ ustalonego czasu lub zaistnienie określonej sytuacji. Zbycie udziałów może zostać ograniczone przez ustanowienie prawa pierwokupu, czy prawa pierwszeństwa.

Oprócz analizy zapisów umowy spółki warto upewnić się, że nie istnieją inne regulacje ograniczające zbycie udziałów. Do takich mogą należeć przepisy szczególne, np. ustawa o zbyciu nieruchomości cudzoziemcom.

Pisemna forma w procedurze zbycia udziałów

Zezwolenie na zbycie udziałów powinno być sporządzone w formie pisemnej. Jeżeli spółka nie wyrazi zgody na sprzedaż, wówczas posiadacz udziałów może zwrócić się do sądu rejestrowego. Ten może zezwolić na zbycie udziałów, jeżeli stwierdzi, że istnieją ku temu istotne powody.

Sprzedaż udziałów, podobnie jak wyrażenie zgody na ich zbycie, wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (art. 180 k.s.h.). Niezachowanie tej formy spowoduje nieważność umowy.

Previous VAT – Twoja bardzo droga karuzela
Next Zaliczka dla biura podróży – moment obowiązku podatkowego

Może to Ci się spodoba

Prawo dla firm 0 Comments

Procedowana ustawa o wyrobach medycznych wprowadza wielomilionowe kary za drobne błędy formalne

W Sejmie trwają prace nad ustawą o wyrobach medycznych, która ma do polskiego prawa zaimplementować unijne regulacje. Przedstawiciele sektora medycznego podkreślają jednak, że wiele propozycji wychodzi poza ramy rozporządzenia, co więcej, może

Spółki 0 Comments

Przedsiębiorca przekształca się w spółkę

Wedle ustawy z 25.03.2011 r. o ograniczeniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców poszerza możliwości dla prowadzących firmy. Największa zaleta jest taka, że znacznie skraca wszelkie formalności w perspektywie ewolucji

Prawo dla firm 0 Comments

Inwestycje w Polsce mogą nabrać tempa. Potrzebne stabilne prawo i polityka imigracyjna

Po załamaniu w 2016 roku i dłuższym zastoju inwestycje w ostatnich kwartałach przyspieszyły. W 2018 roku nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 7,3 proc. wobec 3,9 proc. rok wcześniej. To dobra wiadomość dla polskiej

Prawo dla firm 0 Comments

Newsy Polski Ład uderza po kieszeni samozatrudnionych

– W obecnym systemie emerytura osoby zatrudnionej na jednoosobowej działalności gospodarczej, która zaczynała pracę w latach 90. ubiegłego wieku, będzie wynosić poniżej 1 tys. zł. Dobrze byłoby rozmawiać o tym, co zrobić, żeby

Prawo dla firm 0 Comments

Pojawienie się listów zgody pozwoli na rejestrowanie większej liczby znaków towarowych

Dzięki listom zgody podmioty trzecie mogą zgaszać do rejestru znaki towarowe podobne lub nawet takie same dla identycznych towarów lub usług. Głównym beneficjentem zmian są podmioty z tej samej grupy kapitałowej, które

Spółki 0 Comments

Wszystko o spółce partnerskiej

W zgodzie z polskim prawem istnieje wiele typów spółek. Każda ma odmienny charakter i różne mechanizmy funkcjonowania. Wśród nich jest spółka partnerska, która zakładana jest dopiero po spełnieniu kilku podstawowych

1 Comment

  1. aner
    09 stycznia, 09:49 Reply
    Nie rozumiem po co aż tak sobie komplikować życie. Nie łatwiej było by trochę przedsiębiorcom ułatwić?

Zostaw odpowiedź