Sprzedaż udziałów spółki może okazać się nieważna
Zbycie udziałów spółki nie zawsze jest skuteczne. Niekiedy, by sprzedać udziały należy uzyskać zgodę spółki. Zdarza się też, że możliwość sprzedaży jest ograniczona przez przepisy szczególne.
Zgoda spółki na sprzedaż udziałów – orzecznictwo
Do sprzedaży udziałów należy się przygotować. Pierwszym krokiem powinno być sprawdzenie zapisów umowy spółki. Jeśli w umowie zawarte są ograniczenia, wówczas konieczne jest dostosowanie się do wymogów. Inaczej sprzedaż okaże się nieważna. W tej kwestii wypowiedział się Sąd Najwyższy. Uznał on, że umowa zbycia udziałów bez zezwolenia spółki z o.o. jest czynnością bezskuteczną. Zgodnie z wyrokiem SN z 7 września 1993 r., sygn. akt II CRN 60/93, umowa sprzedaży udziałów stanie się skuteczna dopiero w momencie uzyskania zezwolenia od spółki.
Inne ograniczenia zbycia udziałów
Ograniczenia dotyczące zbycia udziałów mogą mieć postać wymagań wobec ich nabywcy. Wśród warunków, które musi spełnić kolejny posiadacz udziałów może znaleźć się np. konieczność posiadania określonych kwalifikacji (uprawnień).
Zbycie udziałów może też być uzależnione od wyrażenia zgody przez określoną osobę. Inne przykłady uwarunkowań zezwalających na sprzedaż udziałów to upływ ustalonego czasu lub zaistnienie określonej sytuacji. Zbycie udziałów może zostać ograniczone przez ustanowienie prawa pierwokupu, czy prawa pierwszeństwa.
Oprócz analizy zapisów umowy spółki warto upewnić się, że nie istnieją inne regulacje ograniczające zbycie udziałów. Do takich mogą należeć przepisy szczególne, np. ustawa o zbyciu nieruchomości cudzoziemcom.
Pisemna forma w procedurze zbycia udziałów
Zezwolenie na zbycie udziałów powinno być sporządzone w formie pisemnej. Jeżeli spółka nie wyrazi zgody na sprzedaż, wówczas posiadacz udziałów może zwrócić się do sądu rejestrowego. Ten może zezwolić na zbycie udziałów, jeżeli stwierdzi, że istnieją ku temu istotne powody.
Sprzedaż udziałów, podobnie jak wyrażenie zgody na ich zbycie, wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (art. 180 k.s.h.). Niezachowanie tej formy spowoduje nieważność umowy.
Może to Ci się spodoba
Jak zastrzega się znak firmowy?
Wielu przedsiębiorców zdaje sobie sprawę, że zachowają oryginalność tylko wtedy, gdy zastrzegą wszystkie znaki firmowe. Jak powinni to zrobić? O czym muszą pamiętać przede wszystkim? Podstawowym krokiem jaki powinien wykonać
Jakie są ograniczenia w zawarciu umów pomiędzy spółką a jej udziałowcami?
Zawarcie umowy z funkcjonariuszem spółki kapitałowej jest w dużej mierze ograniczone przez Kodeks spółek handlowych. Ważność niektórych umów jest zależna od spełnienia wymogów opisanych w tych przepisach. Zawarcie przez spółkę
Czy jedyny członek zarządu może świadczyć nieodpłatne świadczenie dla spółki?
Członek zarządu jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykonujący usługi w zakresie zarządzenia nieruchomościami chce w nie pobierając wynagrodzenia wykonywać usługi na rzecz zainteresowanych klientów i przez to zredukować koszty funkcjonowania
Jak podpisywać maile firmowe?
W Kodeksie Spółek Handlowych odnajdziemy dokładny spis danych, jakie muszą być podane w trakcie wysyłania pism i zamówień drogą tradycyjną jak i mailową. Ustawa obejmuje spółki komandytowo-akcyjne, spółki akcyjne oraz
Czy warto założyć spółkę kapitałową?
W ostatnim czasie dużym zainteresowaniem cieszą się w kraju spółki. Głównie dlatego, że właściciel może wybrać jeden z kilku sposobów na biznes. Wśród nich są spółki kapitałowe. Czym się charakteryzują?
Fundamentalne obowiązki syndyka
Najważniejszym zadaniem syndyka jest opieka i zarządzanie majątkiem upadającego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że musi odpowiednio rozdzielić wszystkie dobra, żeby każdy wierzyciel odzyskał równowartość powierzonych pieniędzy. Jak uzyskać zezwolenie na pracę
