Sprzedaż udziałów spółki może okazać się nieważna

Sprzedaż udziałów spółki może okazać się nieważna

Zbycie udziałów spółki nie zawsze jest skuteczne. Niekiedy, by sprzedać udziały należy uzyskać zgodę spółki. Zdarza się też, że możliwość sprzedaży jest ograniczona przez przepisy szczególne.

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów – orzecznictwo

Do sprzedaży udziałów należy się przygotować. Pierwszym krokiem powinno być sprawdzenie zapisów umowy spółki. Jeśli w umowie zawarte są ograniczenia, wówczas konieczne jest dostosowanie się do wymogów. Inaczej sprzedaż okaże się nieważna. W tej kwestii wypowiedział się Sąd Najwyższy. Uznał on, że umowa zbycia udziałów bez zezwolenia spółki z o.o. jest czynnością bezskuteczną. Zgodnie z wyrokiem SN z 7 września 1993 r., sygn. akt II CRN 60/93, umowa sprzedaży udziałów stanie się skuteczna dopiero w momencie uzyskania zezwolenia od spółki.

Inne ograniczenia zbycia udziałów

Ograniczenia dotyczące zbycia udziałów mogą mieć postać wymagań wobec ich nabywcy. Wśród  warunków, które musi spełnić kolejny posiadacz udziałów może znaleźć się np. konieczność posiadania określonych kwalifikacji (uprawnień).

Zbycie udziałów może też być uzależnione od wyrażenia zgody przez określoną osobę. Inne przykłady uwarunkowań zezwalających na sprzedaż udziałów to upływ ustalonego czasu lub zaistnienie określonej sytuacji. Zbycie udziałów może zostać ograniczone przez ustanowienie prawa pierwokupu, czy prawa pierwszeństwa.

Oprócz analizy zapisów umowy spółki warto upewnić się, że nie istnieją inne regulacje ograniczające zbycie udziałów. Do takich mogą należeć przepisy szczególne, np. ustawa o zbyciu nieruchomości cudzoziemcom.

Pisemna forma w procedurze zbycia udziałów

Zezwolenie na zbycie udziałów powinno być sporządzone w formie pisemnej. Jeżeli spółka nie wyrazi zgody na sprzedaż, wówczas posiadacz udziałów może zwrócić się do sądu rejestrowego. Ten może zezwolić na zbycie udziałów, jeżeli stwierdzi, że istnieją ku temu istotne powody.

Sprzedaż udziałów, podobnie jak wyrażenie zgody na ich zbycie, wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (art. 180 k.s.h.). Niezachowanie tej formy spowoduje nieważność umowy.

Previous VAT – Twoja bardzo droga karuzela
Next Zaliczka dla biura podróży – moment obowiązku podatkowego

Może to Ci się spodoba

Prawo dla firm 0 Comments

Sklepy i placówki medyczne pod lupą GIODO

W najbliższych miesiącach Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych skontroluje sklepy oraz podmioty lecznicze, takie jak poradnie lekarskie oraz przychodnie. Inspektorzy GIODO przyjrzą się, czy przetwarzanie danych osobowych odbywa się w tych miejscach zgodnie

Umowy 1Comments

Umowa z wydawcą – jak zabezpieczyć swoje finanse?

Coraz więcej osób zachęconych spektakularnymi sukcesami autorów, którzy pojawiali się na rynku księgarskim „znikąd”, próbuje swoich sił pisząc własne książki. Kiedy książka już powstanie kolejnym krokiem jest zawarcie umowy z

Spółki 0 Comments

Czy spółka partnerska ma swojego reprezentanta?

Zgodnie z prawem spółka partnerska powinna być reprezentowana przez każdego z członków. Dlatego też sprawy dzielone są sprawiedliwie i realizowane jednoosobowo. Jest to metoda wybierana wielokrotnie, a nie przymus i

Spółki 0 Comments

Czym są spółki dominujące?

W Polsce z powodzeniem działają spółki prawa administracyjnego, handlowego oraz cywilnego. Każda z nich dzieli się na przynajmniej kilka innych i dobierana jest zgodnie z zapotrzebowaniem przedsiębiorcy, branżą oraz charakterem

Kodeksy 6 komentarzy

Kiedy współmałżonek decyduje o sprawach firmy?

Wspólność majątkowa małżonków niesie za sobą tyleż samo plusów, co minusów. W przypadku, gdy jedno z małżonków prowadzi działalność gospodarczą, w pewnych kwestiach dotyczących firmy, musi liczyć się ze zdaniem

Prawo dla firm 0 Comments

5 cech dobrej kancelarii adwokackiej

W życiu każdego z nas przychodzi taka sytuacja, z którą ciężko jest się zmierzyć samemu. Jeśli chorujemy udajemy się do lekarza, aby postawił diagnozę i przepisał odpowiedni lek. Jeżeli natomiast

1 Comment

  1. aner
    09 stycznia, 09:49 Reply
    Nie rozumiem po co aż tak sobie komplikować życie. Nie łatwiej było by trochę przedsiębiorcom ułatwić?

Zostaw odpowiedź